Во Службен весник на РСМ бр. 99/2022 се објавија последните измени и дополнувања на Законот за трговски друштва - ЗТД кои влегуваат во сила на 29-ти април 2022 година.
Со измените и дополнувањата се прошируваат условите и можностите за зголемување на основната главнина кај друштвата.
НОВА ДЕФИНИЦИЈА ЗА ЗАЕМ КОЈ СЕ ТРАНСФОРМИРА ВО ВЛОГ
Всушност во членот 3 став 1 точката 4-а се менува и гласи:
Заем што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основна главнина на друштвото е заем даден од содружник или трето лице во друштво со ограничена одговорност, односно даден од страна на единствениот акционер на друштвото кое е во целосна негова сопственост. Со ова се создаде можност покрај содружникот и трето лице дадениот заем да го трансформира во влог.
Воедно во условите за зголемување на основната главнина членот 255 се дополнува и гласи:
Со одлуката за зголемување на основната главнина се определуваат: износот на зголемувањето на основната главнина, начинот на кој лицата кои ќе преземат влог ќе учествуваат во распределбата на добивката и од кога во деловната година во којашто е зголемена основната главнина ќе го остваруваат ова право, износот на делот од основната главнина што треба да се уплати пред поднесувањето на пријавата за упис во трговскиот регистар, рокот во кој треба да се уплатат влоговите и начинот на плаќањето, видот на непаричните влогови, ако зголемувањето се врши со внесување непарични влогови, износот на заемот, ако зголемувањето на основната главнина се врши со заем што се трансформира во влог, дополнителните обврски и другите услови под кои се врши зголемувањето на основната главнина.
ТРАНСФОРМИРАЊЕ НА ЗАЕМ ВО ВЛОГ
Со измените и дополнувањата се воведува и нов член 256-а во ЗТД со кој се дообјаснува трансформирањето на заем во влог и истиот гласи:
(1) Зголемување на основната главнина со преземање нови влогови, може да се изврши со заем даден од содружник или од трето лице како инвеститор што се трансформира во влог во друштвото.
(2) Заемот даден од трето лице како инвеститор што се трансформира во влог во друштвото се дава исклучиво во пари.
(3) Заемот од ставот (2) на овој член може да биде трансформиран во влог во друштвото најдоцна до истекот на третата година од потпишувањето на договорот за заем.
(4) Заемот што се трансформира во нов влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото се внесува врз основа на договор за заем што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото и одлука за трансформација на заем што се трансформира во влог на друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото.
(5) Со договорот за заем што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото, задолжително се определуваат: вкупниот износ на заемот, условите според кои ќе се отплатува заемот, условите за транформирање на заемот во влог во друштвото, периодот во кој заемот може да биде трансформиран во влог во друштвото и процентот на удел кој се стекнува со трансформирањето на заемот или начинот на пресметка на уделот доколку процентот на удел не може да се предвиди на денот на склучување на договорот.
(6) Договорот за заем од ставот (5) на овој член мора да биде составен во писмена форма, потпишан од третото лице како инвеститор и од управителот и од основачот/основачите, како согласни страни и заверен на нотар.
УПИС НА ЗГОЛЕМУВАЊЕТО НА ОСНОВНАТА ГЛАВНИНА
Исто така во делот за упис на зголемувањето на основната главнина со преземање нови влогови, поточно во членот 257 се воведуваат 3 нови точки 6,7 и 8 со кои се дообјаснува неопходната документација која е потребна за се спроведе уписот на заемот како влог а тие се:
-договор за заем, врз основа на кој е даден заемот што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото;
- одлука за трансформација на заем што се трансформира во влог на друштвото во постапката на зголемување на основната главнина на друштвото и
- доказ од банка за извршена уплата на заемот (уплатница или извод од банка).
НОВИНИ ВО ГОДИШНИОТ ИЗВЕШТАЈ
Воедно согласно измените и дополнувањата во ЗТД опфатен е и годишниот извештај за работата на друштвата во претходната деловна година и тоа во делот каде се објаснува што треба да содржи овој извештај во поглед на податоците за примањата органи на управување во други друштва (член 384 став 7). Согласно измената, во Годишниот извештај на друштвото задолжително се објавуваат и детални податоци за примањата во органи на управување во други друштва (плата, надоместоци на плата, надоместоци за членство, бонус, осигурувања и други права) за сите извршни членови на одборот на директори, членовите на управниот одбор, неизвршните членови на одборот на директори и членовите на надзорниот одбор. Во Годишниот извештај на друштвото задолжително се објавуваат и детални податоци за вработувањето, односно за заснован работен однос кај други работодавачи (назив на работодавач, дејност, висина на плата, надоместоци на плата, бонус, осигурувања и други права) за извршните членови на одборот на директори, членовите на управниот одбор, неизвршните членови на одборот на директори и членовите на надзорниот одбор.
ИЗЈАВА ЗА ПРИМЕНА НА КОДЕКС ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВУВАЊЕ
Измена настанува во делот на изјавата за примена на кодекс за корпоративно управување од член 384-а ставот 1 со која надзорниот одбор, односно неизвршните членови на одборот на директори, на акционерско друштво чии акции котираат на берзата, се должни да обезбедат органот на управување во посебен дел од годишниот извештај за работењето на друштвото да даде изјава за примена на кодексот за корпоративно управување на берзата на која котираат акциите на друштвото и кој се применува согласно со правилата за котација на таа берза.